Die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) ist eine der grundlegendsten und häufigsten Formen der Personengesellschaften in Deutschland. Ihre rechtliche Basis findet sich im Bürgerlichen Gesetzbuch, insbesondere im § 705 BGB. Viele Gründer wählen die GbR, da sie unkompliziert in der Gründung und flexibel in ihrer Gestaltung ist. Doch gerade diese Einfachheit birgt auch Risiken, wenn die Rechte und Pflichten der Gesellschafter nicht klar definiert sind. Ein gut durchdachter Gesellschaftsvertrag ist daher unerlässlich.
Key Takeaways:
- § 705 BGB definiert die Grundlage der GbR: die Verpflichtung der Gesellschafter, einen gemeinsamen Zweck durch Beiträge zu fördern.
- Ein schriftlicher Gesellschaftsvertrag ist zwar nicht zwingend vorgeschrieben, aber dringend empfohlen, um Streitigkeiten vorzubeugen und die Rechte und Pflichten der Gesellschafter klar zu regeln.
- Die Gesellschafter haften grundsätzlich persönlich und unbeschränkt für die Verbindlichkeiten der GbR.
- Die GbR ist besonders geeignet für einfache Geschäftszwecke und die Zusammenarbeit von Freiberuflern.
Grundlagen des § 705 BGB und der GbR
§ 705 BGB bildet das Kernstück der GbR. Er legt fest, dass sich durch den Gesellschaftsvertrag die Gesellschafter gegenseitig verpflichten, die Erreichung eines gemeinsamen Zwecks in der durch den Vertrag bestimmten Weise zu fördern. Jeder Gesellschafter muss einen Beitrag leisten, sei es in Form von Geld, Sachen, Dienstleistungen oder Know-how. Dieser Beitrag muss nicht gleichwertig sein, solange er zur Erreichung des gemeinsamen Zwecks beiträgt.
Wichtig ist das Vorhandensein eines gemeinsamen Zwecks. Dieser Zweck muss nicht unbedingt wirtschaftlich sein, kann aber auch ideeller Natur sein. Typische Beispiele für GbR-Zwecke sind der Betrieb einer Arztpraxisgemeinschaft, die gemeinsame Bewirtschaftung eines landwirtschaftlichen Betriebs oder die Durchführung eines Bauprojekts. Es ist wichtig, dass der Zweck im Gesellschaftsvertrag klar definiert wird.
Rechte der Gesellschafter gemäß § 705 BGB
Die Gesellschafter einer GbR haben verschiedene Rechte, die sich aus dem Gesetz und dem Gesellschaftsvertrag ergeben. Zu den wichtigsten Rechten gehören:
- Mitwirkungsrechte: Jeder Gesellschafter hat das Recht, an Entscheidungen der Gesellschaft mitzuwirken und seine Stimme abzugeben. Die Art und Weise der Mitwirkung kann im Gesellschaftsvertrag individuell geregelt werden.
- Kontrollrechte: Jeder Gesellschafter hat das Recht, die Geschäftsführung der Gesellschaft zu kontrollieren und Einsicht in die Geschäftsbücher zu nehmen. Dies dient dazu, sicherzustellen, dass die Geschäftsführung im Interesse der Gesellschaft erfolgt.
- Anspruch auf Gewinnanteile: Jeder Gesellschafter hat einen Anspruch auf den Gewinn der Gesellschaft, der im Verhältnis seiner Beteiligung am Gesellschaftsvermögen steht. Die Gewinnverteilung kann jedoch auch im Gesellschaftsvertrag abweichend geregelt werden.
- Informationsrechte: Jeder Gesellschafter hat das Recht, von den anderen Gesellschaftern und der Geschäftsführung über alle wichtigen Angelegenheiten der Gesellschaft informiert zu werden.
Pflichten der Gesellschafter im Kontext von § 705 BGB
Neben den Rechten haben die Gesellschafter auch Pflichten, die sie gegenüber der Gesellschaft und den anderen Gesellschaftern erfüllen müssen. Zu den wichtigsten Pflichten gehören:
- Beitragspflicht: Jeder Gesellschafter ist verpflichtet, den im Gesellschaftsvertrag vereinbarten Beitrag zu leisten. Dies kann eine Geldzahlung, die Einbringung von Sachen oder Dienstleistungen sein.
- Treuepflicht: Jeder Gesellschafter ist verpflichtet, die Interessen der Gesellschaft zu wahren und alles zu unterlassen, was der Gesellschaft schaden könnte. Dies beinhaltet beispielsweise die Pflicht zur Verschwiegenheit über interne Angelegenheiten der Gesellschaft.
- Mitwirkungspflicht: Jeder Gesellschafter ist verpflichtet, an der Erreichung des gemeinsamen Zwecks mitzuwirken und seine Aufgaben gewissenhaft zu erfüllen.
- Haftungspflicht: Die Gesellschafter haften grundsätzlich persönlich und unbeschränkt für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Das bedeutet, dass Gläubiger der Gesellschaft ihre Forderungen nicht nur gegen das Gesellschaftsvermögen, sondern auch gegen das Privatvermögen der Gesellschafter geltend machen können. Diese Haftung ist ein wesentlicher Unterschied zu Kapitalgesellschaften wie der GmbH oder AG.
Der Gesellschaftsvertrag und seine Bedeutung für § 705 bgb
Obwohl das Gesetz für die Gründung einer GbR keinen schriftlichen Gesellschaftsvertrag vorschreibt, ist ein solcher Vertrag dringend zu empfehlen. Ein gut gestalteter Gesellschaftsvertrag kann viele Streitigkeiten zwischen den Gesellschaftern vermeiden und die Rechte und Pflichten der Gesellschafter klar definieren. Folgende Punkte sollten im Gesellschaftsvertrag geregelt sein:
- Name und Sitz der Gesellschaft: Der Name der Gesellschaft sollte eindeutig und unverwechselbar sein. Der Sitz der Gesellschaft bestimmt den Gerichtsstand für Streitigkeiten.
- Zweck der Gesellschaft: Der Zweck der Gesellschaft sollte so genau wie möglich beschrieben werden.
- Beiträge der Gesellschafter: Es sollte genau festgelegt werden, welche Beiträge die einzelnen Gesellschafter leisten müssen.
- Gewinn- und Verlustverteilung: Die Gewinn- und Verlustverteilung sollte klar geregelt werden. Ohne Regelung erfolgt die Verteilung im Verhältnis der Beteiligung am Gesellschaftsvermögen.
- Geschäftsführung und Vertretung: Es sollte festgelegt werden, wer die Gesellschaft nach außen vertritt und wie die Geschäftsführung organisiert ist.
- Ausscheiden von Gesellschaftern: Es sollte geregelt werden, unter welchen Umständen ein Gesellschafter ausscheiden kann und welche Folgen dies hat.
- Auflösung der Gesellschaft: Es sollte geregelt werden, unter welchen Umständen die Gesellschaft aufgelöst werden kann und wie die Liquidation erfolgt.
Der Gesellschaftsvertrag bietet den Gesellschaftern die Möglichkeit, viele Regelungen individuell an ihre Bedürfnisse anzupassen. Es ist ratsam, sich bei der Erstellung des Gesellschaftsvertrags von einem Rechtsanwalt beraten zu lassen, um sicherzustellen, dass der Vertrag rechtssicher ist und alle wichtigen Punkte berücksichtigt. Die GbR ist ein flexibles Instrument, welches durch einen guten Gesellschaftsvertrag optimal genutzt werden kann, um die Zusammenarbeit der Gesellschafter effektiv zu gestalten und unnötige Risiken zu vermeiden. In Deutschland (de) ist die GbR weit verbreitet.
